Фаундер + Инвестор = ? Советы по оформлению отношений между участниками компании

С ростом интереса инвесторов к IT-сектору появилась необходимость оформления отношений между инвестором и стартапом. Ни для кого не секрет, что партнерство может как усилить и умножить бизнес, так и ослабить или вообще разрушить бизнес. Споры между учредителями парализуют компании, демотивируют работников и связаны с большими финансовыми затратами.

 

Оформление прав между фаундерами и инвесторами может регламентироваться Соглашением о намерениях (Партнерским соглашением), а также Договором об осуществлении прав участников общества.

 

Соглашение о намерениях пришло к нам из Английского права, где участники компаний еще до создания компании подписывают документ, в котором прописаны все их договоренности относительно деятельности еще не зарегистрированной компании. В большинстве западных юрисдикций такой документ имеет юридическую силу. Что касается национального законодательства, то в наших реалиях такое соглашение не имеет юридической силы, однако активно используется на практике и ниже мы расскажем почему.

 

Соглашение о намерениях позволяет до регистрации компании определить думают ли учредители компании в одном направлении, одинаково ли они видят развитие бизнеса. На практике нередко на стадии переговоров и составления соответствующего соглашения стороны вовремя понимали, что в бизнесе у них ничего не выйдет.

 

Ниже мы подготовили для Вас основные моменты, которые можно и следует отразить в соответствующем соглашении.

 

1. Ожидания от бизнеса.

Каждый участник должен определиться для себя и остальных партнеров, зачем он начинает или вступает в бизнес. Вы хотите работать на себя и не иметь руководства? Хотите построить крупный или всемирно известный проект? Хотите построить компанию для дальнейшей продажи? Мотивы вступления в бизнес каждого партнера влияют на модель бизнеса, планы по развитию проекта, возможность привлечения дополнительных инвестиций и т.д.

 

2. Определиться с понятиями.

Очень часто партнеры по-разному понимают смысл слов. У нас недавно был случай, когда инвестор под «инвестициями» понимал беспроцентный займ, а стартап – вклад в уставный фонд. Простое недоразумение, которое можно решить на стадии переговоров может привести к утрате доверия в процессе работы и разладу между участниками.

 

3. Финансовое участие.

Сколько денег вносит каждый партнер? Что партнеры будут делать, если им не хватит денег на реализацию проекта? Рассматривают ли партнеры возможность привлечения дополнительных инвестиций и каких? Как распределить убытки от проекта, если он не был реализован?

 

4. Участие в работе компании.

Сколько времени будет инвестировать каждый партнер в проект? Что будет, если одному из партнеров надоест работать, и он решит оставить работу? Должен ли он в таком случае продать свою долю?

 

5. Распределение прибыли.

В каких случаях может распределяться прибыль? Будет ли какой-то процент прибыли реинвестироваться в развитие компании или отдельных проектов? Будет ли изменяться доля партнера в прибыли в зависимости от его участия в делах компании?

 

6. Продажа бизнеса.

Рассматривают ли партнеры возможность продажи бизнеса? Как будет приниматься решение о продаже?

 

7. Выделение опционов для работников.

Какой размер уставного фонда будет выделен под опционную программу? Будет ли размываться доля каждого партнера при реализации опционов с работниками?

 

8. Кто управляет компанией?

Например, можно распределить роли в зависимости от способностей партнеров или предусмотреть смену руководителя через определенный период времени.

 

9. Разрешение конфликтных ситуаций.

Что делать, если партнеры не пришли к соглашению по каким-то вопросам?

 

10. Правила поведения в нестандартных ситуациях.

Например, компания добилась сумасшедшего успеха и кто-то из партнеров хочет продать свою долю. Что делать, если один из партнеров попал в сложную финансовую ситуацию или проходит через развод с супругом?

 

В некоторых случаях партнеры даже описывают свои сильные стороны и недостатки, которые влияют на совместную работу, описывают корпоративные ценности компании.

 

Это только часть вопросов, которые может урегулировать Соглашением о намерении.  В процессе проработки документа стороны лучше понимают друг друга, уходит недосказанность, появляются моральные обязательства. Стороны договариваются об условиях работы еще до начала партнерства и регистрации компании.

 

Придать юридическую силу закрепленным в Соглашении о намерении договренностям можно при помощи заключения Договора об осуществлении прав участника общества. Этот документ имеет свои особенности.

  1. Условия Договора об осуществлении прав участников общества должны соответствовать законодательству и уставу общества.
  2. Этот договор может быть заключен только между участниками, т.е. уже после регистрации юридического лица. Сторонами договора об осуществлении прав участников общества НЕ могут быть все участники общества. Например, из трех участников общества договор могут заключить только два. Однако это правило не распространяется на резидентов ПВТ. В компаниях-резидентах ПВТ договор об осуществлении прав участников общества может быть заключен между всеми участниками.
  3. Договор об осуществлении прав участников может содержать условия о:

3.1. порядке голосования на общем собрании и поддержке других участников при голосовании по определенным вопросам;

3.2. продаже доли по определенной цене при наступлении определенных обстоятельств;

3.3. запрете на продажу доли;

3.4. регулировании других вопросов, связанных с управлением обществом.

 

А если Вам нужна помощь с оформлением отношений между участниками компании команда Юридической компании ЮКОН сможет помочь. Наши контакты доступны по ссылке.


Обратная связь